Вашу компанию ожидает реорганизация? Это достаточно долгий и непростой процесс, к которому нужно серьезно подготовиться. В этой статье мы расскажем, что важно сделать при реструктуризации бизнеса.
Добровольная реорганизация (то есть проводимая по решению собственников, а не по предписанию суда), как правило, преследует цель улучшить показатели компании. Это может быть попытка за счет радикальных структурных преобразований масштабировать бизнес, повысить рентабельность, оптимизировать налоговое бремя. Либо же для собственников компании это шанс исправить серьезные ошибки и вывести бизнес из кризиса, возможно даже, спасти от банкротства.
Пять форм реорганизации
В Гражданском кодексе РФ рассматривается пять типов реорганизации бизнеса. Перечислим их:
1. Слияние — две и более компаний объединяются и образуют новое юридическое лицо.
2. Разделение — на месте прекращающей свою деятельность компании возникают две и более новых, между которыми распределяются активы и обязательства изначальной организации.
3. Выделение — в этом случае определенная доля активов компании передается самостоятельному, выделяющемуся из нее юридическому лицу.
4. Присоединение — к одной из работающих компаний присоединяется другая, тоже работающая, не вновь созданная компания, со всеми своими активами и обязательствами.
5. Преобразование — компания переформатируется путем изменения своей организационно-правовой формы. К примеру, у нас было ООО «Фермерские продукты», а стало АО «Фермерские продукты».
Любая из форм реорганизации — это всегда процесс сложный, поэтапный, сопряженный с определенными рисками и растянутый во времени (за неделю реорганизацию никак не проведешь). Нередко все осложняют разногласия собственников, особенно если смена формата бизнеса проходит с участием третьих лиц, тех же, например, кредиторов. Негативных факторов может быть много, все они вносят дополнительную нервозность, именно поэтому в ходе реструктуризации принципиально важно согласие учредителей, чтобы задуманные преобразования пошли на пользу компании.
Перед реорганизацией важно:
✔️Досконально продумать и спланировать ваши шаги.
✔️Прийти к согласию с точки зрения правопреемства. Прекращение прав и обязанностей у одних лиц и возникновение их у других должно пройти, по возможности, гладко, без конфликтов и затягивания процесса.
✔️Провести оценку корпоративных активов.
✔️Вовремя опубликовать все уведомления, которые по закону вы должны опубликовать.
✔️Закрыть все налоговые вопросы и в обязательном порядке уведомить контролирующий орган о реорганизации. Нужно понимать, что после этого будет организована проверка. Так что финансовые дела компании должны быть к этому моменту в полном порядке.
✔️Особое внимание уделить учету и онлайн-кассе.
✅Все о налоговых проверках контрольно-кассовой техники мы рассказываем на наших онлайн-курсах. Запишитесь на курс, подходящий для вас и получите актуальные знания о последних изменениях налогового законодательства!
Что в обязательном порядке нужно сделать?
Инвентаризация
Одна из серьезных ошибок — не провести инвентаризацию перед запуском процесса реорганизации бизнеса. Проводить ее нужно — это устанавливает закон «О бухгалтерском учете».
Главная задача инвентаризации — для составления достоверного бухгалтерского баланса определить перечень всего имущества и обязательств, которые будут переданы новой компании. Не стоит формально подходить к этому вопросу — проводить ревизию в спешке или переносить в новые инвентаризационные ведомости сведения старой, когда-то проведенной.
Правильно оформленные документы инвентаризации являются подтверждением того, что состояние активов и обязательств предприятия было проверено и должным образом оценено. В свою очередь отсутствие документов об инвентаризации может натолкнуть контролирующие органы на мысль о том, что компания формально подошла к процессу реорганизации.
Имущество и обязательства какого именно юрлица подлежат инвентаризации?
Если речь о слиянии, разделении или присоединении, инвентаризируется все, что находится на балансе той компании, которая прекращает свое существование.
Если речь о преобразовании или выделении — то инвентаризации подлежит имущество и обязательства реорганизуемой компании.
Проведите поэтапно все мероприятия, связанные с инвентаризацией:
✔️Сформируйте комиссию по ее подготовке и проведению. В случае реорганизации в форме слияния, правильным будет ввести в состав комиссии представителей всех компаний, участвующих в преобразовании.
✔️Посчитайте товарно-материальные ценности, проверьте документы по дебиторской и кредиторской задолженности, определите конкретные сроки, в которые будет проведена инвентаризацией и подведены ее итоги.
✔️Оформите приказ об инвентаризации и проведите непосредственно ее саму.
✔️Оформите инвентаризационные ведомости и, если нужно, сличительные ведомости.
✔️Важно: инвентаризацию необходимо завершить до составления передаточного акта или другого документа с перечислением имущества и активов к передаче.
Последовательно выполните следующие шаги:
1. О том, что вы начинаете процедуру реорганизации, нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган — в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации.
2. Информация о реорганизации компании должна быть опубликована в специальном издании «Вестник госрегистрации», так как рынок и кредиторы компании должны быть в курсе того, что происходит. Обязательность публикации закреплена действующим законодательством.
Что будет, если сообщение о реорганизации не опубликовать? Наступит административная ответственность по статье 14.25 КоАП РФ и наложение штрафа в размере от 5 до 10 000 рублей. Но главное — ФНС может отказать вам в праве на реорганизацию вплоть до того момента, пока вы не опубликуете сведения о ней (исключение составляет реорганизация в форме преобразования — о ней готовить сообщение в журнале не нужно).
Опубликовать в специальном издании придется два сообщения. Одно — в течение месяца после того, как решение о реорганизации принято. Второе — через тридцать дней после первого.
3. После того, как вы опубликовали второе сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации», подождите еще 30 дней и подавайте документы, связанные с завершением реорганизации, в регистрирующий орган.
4. Подготовьте пакет документов:
— Заявление по установленной форме № Р12016.
— Подлинник учредительного документа (кроме случаев, когда юрлицо будет действовать на основании типового устава);
— Если реорганизация происходит в форме присоединения — договор о присоединении, если в форме слияния — договор о слиянии, если в форме выделения или разделения — передаточный акт.
— Квитанция об уплате государственной пошлины. Размер госпошлины — 4000 рублей за каждое юрлицо, образуемое при реорганизации. Оплатить пошлину можно онлайн — с помощью сервиса «Уплата налогов и пошлин». Важный момент: вам не нужно оплачивать государственную пошлину, если вы отправляете документы в электронном виде (включая отправку через МФЦ и нотариуса).
Подать документы в инспекцию можно лично или через представителя по нотариальной доверенности. Если пакет документов вы формируете в электронном виде, важно заверить их вашей электронной цифровой подписью (ЭП), либо подписью нотариуса.
5. Заключительный шаг — получение документов. Документы о государственной регистрации, как правило, бывают готовы на шестой рабочий день. Заявитель может получить их лично либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности.
Удачно вам пройти все этапы преобразования бизнеса, если в планах у вас реорганизация!
Вы можете ознакомиться с близкими по тематике материалами: